Apayrı dünyalara sahip milyoner Edward ile araba tamircisi Carter’ın yolları, kanser hastalığı sebebiyle bir hastane odasını paylaşmalarıyla kesişir ve sadece iki ortak noktaları olduğunu keşfederler: Hayatlarının kalan kısmını yapmak istedikleri her şeyi yaparak geçirme arzusu ve kendileriyle barışma ihtiyacı.

Hayatları boyunca yapmak istedikleri herşeyin bir listesini yapıp hastaneyi terkeden iki arkadaş, birlikte araba seyahatine çıkarlar ve bu süreçte dost olup, hayatı dolu dolu, hoşgörü ve mizahla yaşamayı öğrenirler.